Doanh nghiệp nhỏ thua thiệt trong tranh chấp thường không phải vì làm sai, mà vì hợp đồng không ghi điều cần ghi hoặc chỉ thỏa thuận miệng. Bài viết nêu khung các điều khoản không thể thiếu ở mức nguyên tắc chung. Giới hạn phải nói rõ: toàn văn Bộ luật Dân sự 2015 trong thư viện nguồn là bản quét chưa trích được chữ, và thư mục nguồn của Luật Thương mại 2005 do nhóm sản xuất khác sở hữu chưa có tại thời điểm viết, nên bài không gắn số điều cho các chế định cụ thể.
Trước tiên, hãy kiểm tra những gì
Hãy kiểm tra hợp đồng hiện tại của bạn theo ba câu hỏi. Người đọc ngoài cuộc có xác định được chính xác ai phải làm gì, đến mức chất lượng nào và xong khi nào hay không. Nếu một bên trả chậm, giao thiếu hoặc làm sai, hợp đồng có nói trước cách xử lý và con số hoặc cách tính hay không. Và nếu hai bên không tự giải quyết được, hợp đồng có ghi con đường giải quyết tranh chấp và đầu mối liên lạc chính thức hay không.
Một kiểm tra nữa là hình thức và chứng cứ: hợp đồng có được lập thành văn bản hoặc dữ liệu điện tử lưu được hay không, ai là người có thẩm quyền ký, và phụ lục, đơn đặt hàng, biên bản giao nhận có được dẫn chiếu thành một bộ thống nhất hay không. Thỏa thuận miệng và mẫu hợp đồng chép trên mạng thiếu các mắt xích này là hai nguồn rủi ro điển hình.
Quy định đã được đối chiếu nói gì
Ở mức nguyên tắc khung được biết rộng rãi trong pháp luật hợp đồng Việt Nam, nhóm điều khoản thứ nhất là về đối tượng và chất lượng: hàng hóa, dịch vụ được mô tả đủ để kiểm chứng, kèm tiêu chuẩn, quy cách, số lượng và cách nghiệm thu. Nhóm thứ hai là giá và thanh toán: đơn giá, tổng giá, thuế và phí gồm hay chưa gồm, các đợt thanh toán gắn với mốc công việc, chứng từ thanh toán và hệ quả của việc trả chậm. Hai nhóm này là nền để xác định một bên có vi phạm hay không.
Nhóm thứ ba là trách nhiệm khi vi phạm, gồm phạt vi phạm nếu các bên thỏa thuận áp dụng, bồi thường thiệt hại thực tế và cách chứng minh thiệt hại, cùng trường hợp bất khả kháng và cách thông báo, xử lý khi sự kiện bất khả kháng xảy ra. Cần hiểu đúng tính chất: phạt vi phạm là chế định chỉ phát sinh khi hợp đồng có thỏa thuận, còn bồi thường gắn với thiệt hại thực tế chứng minh được; mức trần hoặc tỷ lệ cụ thể của từng chế định chưa được khẳng định trong bài này vì nguyên văn điều khoản chưa đọc được.
Nhóm thứ tư là thời hạn, chấm dứt và giải quyết tranh chấp: thời điểm hợp đồng có hiệu lực và kết thúc, các trường hợp được đơn phương chấm dứt và hệ quả thanh lý, nghĩa vụ bàn giao và thanh toán phần đã thực hiện, cùng lựa chọn thương lượng, trọng tài hoặc tòa án và địa điểm, đầu mối giải quyết. Với khách hàng là người tiêu dùng, doanh nghiệp còn phải đọc cùng quy định về hợp đồng theo mẫu và điều kiện giao dịch chung trong Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 2023, mảng đã được dự án đối chiếu ở các bài về người tiêu dùng.
Những điểm còn chưa rõ
Nguyên văn và số điều của Bộ luật Dân sự 2015 về giao kết, phạt vi phạm, bồi thường và chấm dứt hợp đồng chưa đọc được trên bản quét đã lưu. Toàn văn Luật Thương mại 2005 chưa có trong thư viện nguồn tại thời điểm viết, nên các chế tài thương mại chuyên ngành và mức trần phạt vi phạm thương mại chưa xác minh. Bài này phụ thuộc vào việc hai nhóm nguồn đó được bổ sung.
Khi nào nên tìm hỗ trợ thêm
Doanh nghiệp nhỏ nên có một bộ hợp đồng mẫu riêng cho từng loại giao dịch lặp lại, được luật sư rà soát một lần và dùng thống nhất, thay vì chép mẫu trôi nổi cho từng thương vụ. Với hợp đồng giá trị lớn hoặc đối tác mới, hãy kiểm tra tư cách pháp nhân, người ký có thẩm quyền và lịch sử thanh toán trước khi giao hàng hoặc ứng tiền.
Thông tin trong bài viết này chỉ mang tính tham khảo để hiểu quy định pháp luật, được đối chiếu với văn bản chính thức tại thời điểm đăng và có ghi nguồn kèm theo. Đây không phải là ý kiến tư vấn pháp lý cho một trường hợp cụ thể. Với vụ việc riêng của mình, bạn nên đối chiếu văn bản gốc hoặc hỏi cơ quan có thẩm quyền.